Beëindiging van een duurovereenkomst

Velen onder u hebben in de dagelijkse praktijk te maken met verscheidene vormen van duurovereenkomsten, en in het bijzonder met een distributieovereenkomst. Een distributieovereenkomst is een raamovereenkomst op grond waarvan de distributeur het recht verkrijgt om volgens vastgestelde prijzen bij een partij producten in te kopen (al dan niet op basis van exclusiviteit).

overeenkomsten, zoals koop en aanneming van werk, kan de schuldenaar bij duurovereenkomsten aan zijn gebondenheid geen einde maken door enkel na te komen: er ontstaan immers iedere keer nieuwe (leverings)verplichtingen. Het is hierdoor van belang om te weten wat de mogelijkheden zijn van (tussentijdse) opzegging van een dergelijke overeenkomst. Van belang is de vraag of u te maken hebt met een duurovereenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan of voor onbepaalde tijd. De duurovereenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan, eindigt in het algemeen door het verstrijken van de overeengekomen tijd. U hoeft deze overeenkomst dus niet op te zeggen. In beginsel kan een voor bepaalde tijd aangegane duurovereenkomst niet tussentijds worden opgezegd. Als partijen de duur van een overeenkomst vooraf hebben vastgelegd, zonder af te spreken dat tussentijds opgezegd kan worden, behoren ze gedurende de overeengekomen tijd er ook op te kunnen vertrouwen dat de overeenkomst wordt uitgevoerd. Een uitzondering geldt evenwel in het geval van onvoorziene – dat wil zeggen, niet in de overeenkomst verdisconteerde – omstandigheden. Aangezien het hier een uitzondering betreft zal ik hier niet verder op ingaan. Bent u een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd aangegaan, dan biedt de wet geen algemene regeling voor opzegging hiervan. De literatuur is hierover verdeeld en ook de rechtspraak is niet consequent, ook niet met betrekking tot de beëindiging van distributieovereenkomsten. De aard en inhoud van de overeenkomst en de overige omstandigheden van het geval geven de doorslag. Er zijn echter wel enkele grote lijnen te ontdekken.

Om niet

Duurovereenkomsten die om niet zijn aangegaan (dus zonder financiële tegenprestatie) zijn in het algemeen opzegbaar. Toch kan het zijn dat het bijzondere belang dat de wederpartij bij de instandhouding van de overeenkomst heeft, kan meebrengen dat de overeenkomst slechts op grond van dringende redenen kan worden opgezegd. Dit was bijvoorbeeld het geval in een zaak waarbij een man en vrouw overeen waren gekomen dat de vrouw ten behoeve van zichzelf en de kinderen het gebruik zou krijgen van de echtelijke woning. Deze regeling kon de man niet opzeggen dan op grond van een dringende reden.

Overeenkomsten waarbij partijen zich hebben verbonden tot een bepaalde samenwerking en andere overeenkomsten waarbij het vertrouwen dat partijen over en weer in elkaar hebben voorop staat, kunnen in beginsel door opzegging worden beëindigd, in het algemeen zonder een beperking tot de hiervoor genoemde dringende redenen. Te denken valt aan de distributieovereenkomst. Als een fabrikant meent dat een andere distributeur zijn producten met meer succes aan de man kan brengen, kan hij de overeenkomst opzeggen. Dat geldt ook wanneer de fabrikant de distributie zelf ter hand wil nemen, ook al is van enig tekortschieten door de distributeur geen sprake.

Doorgaans dient bij de opzegging een termijn in acht te worden genomen. Helaas is ook in de rechtspraak met betrekking tot de lengte van de opzegtermijn bij de beëindiging van distributieovereenkomsten niet echt een duidelijke lijn te ontwaren. Wel blijkt dat wat een redelijke opzegtermijn is, afhankelijk is van alle omstandigheden van het geval en vooral van de wederzijdse belangen van partijen. Hoeveel tijd heeft bijvoorbeeld de wederpartij redelijkerwijs nodig om vervangende activiteiten te ontplooien? Ook aard en gewicht van de redenen voor opzegging zijn van belang. Wanneer zich iets in de onderlinge verhouding tussen partijen heeft voorgedaan, in verband waarmee van de opzeggende partij niet kan worden verlangd dat hij zijn relatie met de wederpartij nog langer voortzet, is dus een opzegging met onmiddellijke ingang mogelijk, ook al zijn de gevolgen van zo’n abrupt einde onaangenaam voor de wederpartij. Uiteraard is het geval dat opzegging met onmiddellijke ingang toelaatbaar is een uitzondering.

Niet vanzelfsprekend

Indien men opzegt tegen een te korte termijn, neemt men doorgaans aan dat omzetting plaatsvindt (door de rechter) in een opzegging tegen de juiste termijn. Dit is echter niet vanzelfsprekend; het is voorgekomen dat een te kort geachte opzegtermijn vernietigd werd, waarna opnieuw moest worden opgezegd tegen een langere opzegtermijn. Om het risico van vernietiging van de opzegtermijn te vermijden, is het raadzaam om een ruime opzegtermijn te hanteren. Soms kan echter ook een verhoudingsgewijs lange opzegtermijn niet voldoende aan de gerechtvaardigde belangen van de wederpartij tegemoetkomen. In een dergelijk geval kan de opzeggende partij – ook al is de door haar in acht genomen opzegtermijn op zichzelf redelijk – op grond van de eisen van redelijkheid en billijkheid tot schadevergoeding verplicht zijn. In dit verband heeft de Hoge Raad in een zaak met betrekking tot een distributieovereenkomst het volgende geformuleerd: ‘Bij een duurovereenkomst kan het voorkomen dat de partij tot wie de opzegging is gericht, met het oog op het voortduren van de overeenkomst investeringen heeft gedaan welke niet enkel worden gecompenseerd door, of verdisconteerd in, een bepaalde opzegtermijn, waarvan de duur immers wordt bepaald door de belangen van de opzeggende partij. Afhankelijk van de omstandigheden van het geval kunnen ondanks de redelijke duur van de opzegtermijn de eisen van redelijkheid en billijkheid nopen tot toekenning van een schadevergoeding.’

Kortom, mocht u een duurovereenkomst aangaan, dan dient u erop bedacht te zijn dat indien u deze overeenkomst wenst te beëindigen u rekening dient te houden met alle omstandigheden van het geval. Zelfs in het geval dat u een ruime en redelijke opzegtermijn hanteert, moet u bedenken dat u schadeplichtig kunt zijn en in het ergste geval de overeenkomst niet is geëindigd.

MR. J.N. HEERING A