Detacheerder DPA heeft per brief systeemintegrator en technisch dienstverlener ICT Automatisering verzocht om een buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) bijeen te roepen. DPA wil dat de aandeelhouders zich mogen uitlaten over een mogelijke overname van ingenieurs- en softwareontwikkelingsgroep Brandfort. Mochten de aandeelhouders tegen zijn, dan is DPA bereid ICT Automatisering volledig over te nemen. Mocht ICT Automatisering de overname doordrukken, dan overweegt DPA ICT Automatisering alsnog volledig over te nemen, maar dan tegen beduidend minder geld.
Het voorgestelde agendapunt voor de bava is de goedkeuring van het besluit van de raad van bestuur van ICT Automatisering om alle aandelen in Brandfort over te nemen. In verband daarmee worden er nieuwe aandelen uitgegeven ter waarde van 9 procent van het uitstaande aandelenkapitaal na afronding van de beoogde transactie.
Strategische meerwaarde
DPA heeft op 16 juni 2013 1,8 miljoen aandelen ICT Automatisering verworven, vooruitlopend op een mogelijke fusie met deze onderneming. Dit houdt in dat DPA met een belang van 20,4 procent een grote aandeelhouder in ICT Automatisering is. DPA is overtuigd van de strategische meerwaarde van een fusie met ICT Automatisering. DPA meent dat voor zowel de medewerkers als voor de klanten van ICT Automatisering door het samengaan met DPA de mogelijkheden en groeiperspectieven worden verbreed. Aandeelhouders zouden profiteren van aanzienlijke synergievoordelen en verdere groei.
ICT Automatisering denkt daar anders over en heeft aangekondigd Brandfort te willen overnemen en heeft de fusiegesprekken met DPA beëindigd. Op 2 december 2013 zijn de voorwaarden en structurering van de voorgenomen Brandfort-transactie bekendgemaakte en deze zijn zo vormgegeven dat aandeelhoudersgoedkeuring niet langer formeel vereist is. Door alsnog een bava bijeen te roepen, kan de raad van bestuur van ICT Automatisering de voorkeuren van de aandeelhouders meewegen in zijn beslissing over de voorgenomen transactie en de financiële voorwaarden daarvan.
Volledige overname
Als de aandeelhouders niet akkoord gaan met de voorgenomen overname van Brandfort is DPA bereid om een openbaar bod uit te brengen op de aandelen ICT Automatisering van twee euro in contanten en twee aandelen DPA voor elk aandeel ICT Automatisering. Dit komt neer op een waarde van 5,23 euro voor elk aandeel ICT Automatisering dat DPA nog niet in zijn bezit heeft. Concreet houdt dit in dat DPA ruim veertien miljoen euro voor ICT Automatisering over heeft en ook nog eens voor elk aandeel twee DPA aandelen teruggeeft. Het totale bedrag dat DPA dan dus overheeft voor de overige 79,6 procent van de aandelen ICT Automatisering is bijna 37 miljoen euro.
Met dit aanbod treedt een van de ontbindende voorwaarden voor de Brandfort-transactie in werking. Mocht ICT Automatisering toch de overname van Brandfort doorzetten, dan overweegt DPA alsnog een bod op alle overige aandelen uit te brengen. Er wordt dan echter wel beduidend minder betaald: tot maximaal anderhalf euro per aandeel. Dit komt neer op een overnamebedrag van ruim 10,5 miljoen euro. Hierbij moet dan nog wel de waarde van Brandfort worden opgeteld.
Interessante materie en ontwikkeling ….
Lees ik nou goed in de brief dat de CEO van DPA aangeeft dat: “Houders van een meerderheid van de aandelen hebben reeds aangegeven de transactie te steunen” Op welke AVA of BAVA was dit? Waar zijn we nu nog als kleine aandeelhouders van DPA? Want ze gaan de cash component betalen door een emissie valt te lezen. Is daarvoor al een prospectus in de maak? Het gaat om meer dan 6 miljoen aandelen maal 2 euro dat lijkt me prospectus plichtig? Dat betekent in elk geval weer verwatering voor de klein aandeelhouders. Alvorens te roepen dat de meerderheid achter het bod staat zou ik toch een BAVA willen zien waar eerst hoor en wederhoor wordt toegepast. Dus laat DPA zelf ook een BAVA uitschrijven zodat kleine aandeelhouders in elk geval ook de kans krijgen hun mening te ventileren. Mijn voorkeur gaat uit naar een DPA dat autonoom verder groei laat zien, en juist daar vind ik ze de laatste tijd sterker in dan ooit. De eeuwige vlucht voorwaarts van DPA door dure overnames die vaak tegenvallen zie ik niet als een oplossing.
was ICT-automatisering niet die organisatie die POSTNL zou verclouden?
Ik ben benieuwd of ze dat nog gaan redden…., of dat het bij de pakken neerzitten wordt 🙂