Capgemini en Kanbay zijn een overeenkomst aangegaan waarbij Capgemini Kanbay overneemt voor USD 29 per aandeel in contanten. Capgemini vergroot hierdoor zijn delivery-platform in India aanzienlijk. De twee bedrijven vormen samen een krachtige mondiale IT-dienstverlener met een aanmerkelijk breder aanbod van diensten, en vormen een leider op het gebied van financiële dienstverlening en consumentengoederen. Dankzij de overname versnelt Capgemini zijn omzetgroei en zal de winst per aandeel aanzienlijk toenemen.
Capgemini, een van ‘s werelds toonaangevende dienstverleners op het vlak van Consulting, Technologie en Outsourcing, en Kanbay International (NASDAQ: KBAY), een wereldwijde IT-dienstverlener die zich richt op de financiële sector, hebben vandaag aangekondigd dat ze een definitieve overnameovereenkomst hebben getekend.
Capgemini zal in het kader van de overname alle uitstaande gewone aandelen van Kanbay kopen voor 29 dollar per aandeel in contanten. Dit betekent dat Capgemini 15,9% meer betaalt dan de slotkoers van Kanbay van woensdag 25 oktober en 28,3% meer dan de gemiddelde prijs van het aandeel in de maand voorafgaand aan de bekendmaking. Voor het totale aandelenpakket, inclusief opties op aandelen, warrants en aandelen met beperkte dividendrechten, wordt een bedrag betaald van 1,25 miljard dollar. De Raden van Bestuur van Capgemini en Kanbay hebben de transactie goedgekeurd.
De overname is onderhevig aan de gebruikelijke overnamevoorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van Kanbay en toestemming op grond van de Amerikaanse antitrustwetgeving. Capgemini verwacht de overname begin 2007 af te ronden. Capgemini is tevens overeenkomsten aangegaan met een aantal belangrijke aandeelhouders voor de overname van 14,9% van de uitstaande aandelen van Kanbay.
De overname past volledig in Capgemini’s expansiestrategie:
– door de overname vergroot Capgemini zijn aanwezigheid in India aanzienlijk (met 89% vergeleken met de cijfers van het derde kwartaal). Het aantal medewerkers in India zal tegen het einde van 2006 12.000 bedragen, waarmee dit land met 16% van het totaal aantal medewerkers het op één na grootste personeelsbestand heeft);
– Capgemini versterkt hiermee zijn aanwezigheid in Noord-Amerika en bevestigt zijn ambities in deze markt;
– Capgemini positioneert zich hierdoor als een leider in de sector financiële dienstverlening, goed voor 22% van de wereldwijde IT-markt, en verbreedt zijn expertise.
De transactie heeft naar verwachting een positief effect op de winst per aandeel Capgemini. Het bedrijf verwacht een verhoging van de winst per aandeel van 5% in 2007 en 10% in 2008. Capgemini bevindt zich in de comfortabele positie dat het de overname volledig kan financieren met zijn uitstekende nettokaspositie. Het bedrijf sluit niet uit dat het zijn eigen vermogen zal verhogen tot 500 miljoen euro om bewegingsruimte te scheppen en samenwerkingsverbanden aan te gaan ten behoeve van een verdere consolidatie. Zowel het besluit als het tijdstip hiervan zullen afhangen van de op dat moment geldende marktomstandigheden.
Raymond J. Spencer, voorzitter en CEO van Kanbay, gaat het topmanagement van Capgemini versterken. Spencer verklaarde: “De samensmelting van Kanbay en Capgemini houdt goed nieuws in voor onze aandeelhouders, klanten en medewerkers: de overname resulteert in een sterke waarde voor de aandeelhouders, terwijl Capgemini ook onze bestaande visie en strategie deelt. Deze deal betekent dus een voortzetting van onze bestaande aanpak. Bovendien zullen beide organisaties voordeel kunnen trekken uit de elkaar aanvullende zakelijke visies en bedrijfsculturen.”
Paul Hermelin, CEO van Capgemini, voegde hieraan toe: “De overname van Kanbay, een IT-dienstverlener van wereldklasse, draagt bij aan onze groeistrategie en vergroot ons wereldwijde Banking, Financial Services en Insurance (BFSI)-programma aanzienlijk, met name in Noord-Amerika en in India, waar Kanbay meer dan 5.000 professionals heeft. De overname geeft ons tevens waardevolle kennis en kunde op het gebied van industriële en consumentengoederen, telecommunicatie, media, biowetenschappen en de reis- en vrijetijdsbranche.”
“De overname van Kanbay is uitstekend nieuws voor onze aandeelhouders, onze klanten en onze mensen”, benadrukt Hermelin. “Het ligt volledig in lijn met het expansieprogramma van Capgemini, dat I3 wordt genoemd en gericht is op 3 pijlers: industrialisatie, ‘intimacy’ met onze klanten en innovatie. Deze overname vindt plaats op een moment dat Capgemini erg sterk staat: nadat we al goede cijfers naar buiten hadden gebracht voor het eerste halfjaar van 2006, hebben we in het derde kwartaal een omzetgroei van 13,5% bij constante koersen en omstandigheden geboekt.”
Door het samengaan van Kanbay en Capgemini ontstaat een vooraanstaande mondiale IT-dienstverlener met ongeëvenaarde kennis op het gebied van financial services, met expertise op het gebied van consulting en technologie en een marktleiderspositie op het gebied van offshoring. Paul Hermelin en Raymond Spencer besloten met: “We denken dat deze overname een mijlpaal is in de mondiale IT-dienstverlening. De professional services-branche kan radicaal veranderen doordat deze overname een efficiënte delivery van global services mogelijk maakt via één gestroomlijnde integrale oplossing. Dit resulteert in een kostenreductie voor de klant.”
Lazard Freres en Morgan Stanley waren als financieel adviseurs van Capgemini betrokken bij de transactie. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Latham & Watkins (als antitrustadviseurs) stonden Capgemini bij met juridisch advies. UBS Securities LLC was de financieel adviseur van Kanbay en gaf een onpartijdig advies over de overname. Winston & Strawn LLP voorzagen Kanbay van juridisch advies.
