De Ondernemingskamer heeft woensdag 11 december uitspraak gedaan in de zaken Centric en Oranjewoud, twee ondernemingen waar de veel besproken Twentse zakenman Gerard Sanderink jarenlang aan de touwtjes trok. Bij beide ondernemingen is sprake geweest van wanbeleid, concludeert de Ondernemingskamer.
Bij Centric ging het in de periode 1 januari 2018 tot 3 november 2022 behoorlijk mis. In die bijna vijf jaar is het (gezonde) voortbestaan van de Centric-ondernemingen onder grote druk komen te staan, schrijven de rechters.
Voor dat wanbeleid is in de eerste plaats de voormalig bestuurder en grootaandeelhouder Gerard Sanderink verantwoordelijk, stelt de Ondernemingskamer. Hij bleek moeilijk andere kapiteins aan dek te dulden. In een tijdsbestek van krap vijf jaar hebben zes uitvoerend bestuurders het veld moeten ruimen. Dit was buitengewoon impactvol voor de organisatie. De Ondernemingskamer houdt ook Rian van Rijbroek, die formeel geen bevoegdheden had maar als penvoerder van Sanderink welbewust in het bestuur van Centric en namens het bedrijf is opgetreden, voor het wanbeleid verantwoordelijk.
Bij Centric zijn ook andere bestuurders voor het wanbeleid verantwoordelijk gehouden, omdat zij niet of niet tijdig ingrepen waar dat wel had gemoeten. Bij Oranjewoud is niet verzocht om ook andere bestuurders verantwoordelijk te houden.
Wanbeleid
De Ondernemingskamer heeft eerder een onderzoek bevolen naar de gang van zaken bij Centric en bij Oranjewoud. Uit de onderzoeksrapporten blijkt nu dat bij die ondernemingen sprake is geweest van wanbeleid.
Medio 2018 kreeg Sanderink kennis aan Rian van Rijbroek, die enige bekendheid genoot onder meer door een televisieoptreden bij het programma Nieuwsuur. Als zelfverklaard cybersecurity-specialist was zij naar eigen zeggen werkzaam geweest voor de Amerikaanse veiligheidsdiensten. Hoewel Van Rijbroek geen functie vervulde bij Centric Holding bemoeide ze zich wel herhaaldelijk met de gang van zaken daar. Dat zorgde voor onrust in het management van Centric.
Tot overmaat van ramp betrok Sanderink Centric en Oranjewoud in een steeds verder escalerend conflict met zijn ex-partner. Sanderink ging zich daarbij in toenemende mate irrationeel gedragen. Dit leidde tot een reeks van rechtszaken waar Centric en Oranjewoud ook zelf indirect bij betrokken raakten en een stroom van aanhoudende negatieve media aandacht.
Hierdoor verloren zowel klanten als zakelijk dienstverleners het vertrouwen in de ondernemingen en dit had ernstige nadelige gevolgen voor Centric en voor Oranjewoud.
Te weinig weerstand
In diezelfde periode functioneerde het bestuur van Centric onvoldoende. De opeenvolgende bestuurders slaagden er telkens niet in om voldoende weerstand te bieden aan het steeds irrationeler wordende gedrag van de grootaandeelhouder. Van collegiaal bestuur was bij Centric geen sprake: inspraak, tegenspraak en medezeggenschap werden monddood gemaakt, omzeild of genegeerd. Dit alles is volgens de Ondernemingskamer strijdig met elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap.
Scherpe neus
De onderzoeker van de Ondernemingskamer noemt Sanderink een ondernemer met een scherpe neus voor business-kansen. Op het vlak van governance houdt hij er in toenemende mate afwijkende, particuliere meningen op na hoe hij, in hoedanigheid van bestuurder, aandeelhouder of beiden, zich binnen maar ook buiten Centric kan manifesteren. Van zijn repertoire maakt deel uit de uitspraken: ‘ik ben eigenaar en ik kan met de onderneming doen wat ik wil’, ‘ik bepaal wie er hier werkt’. ‘je moet er nu uit’ etc. Het feit dat hij ‘eigenaar’ is, maakt dat hij bepaalt. Dat rijmt niet met de geldende normen voor goed bestuur en verantwoord ondernemerschap, aldus het onderzoek.
Begin 2023 had de Ondernemingskamer een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Centric. Overigens verkeert de it-dienstverlener uit Gouda momenteel in rustig vaarwater.
De Ondernemingskamer heeft eerst zelf geoordeeld dat ingrijpen noodzakelijk was, daarna het kader van het onderzoek bepaald en oordeelt dat haar eerdere ingreep gerechtvaardigd was op basis van een normatief kader welke doet denken aan de slager die zijn eigen vlees keurt. Dit is als ‘Barbertje moet hangen’ van Eduard Douwes Dekker omdat het governance vraagstuk niet om de ondernemer gaat maar om een overheid die het allemaal liet gebeuren. Niet veel anders als bij Nexperia als we kijken naar de lusten zonder lasten van een overheid die niet meer het nest bewaakt waardoor alle eieren in één mandje komen.
Voor wat betreft de governance van bestuur ken ik meerdere rechtszaken waar de natuurlijke personen hun macht over rechtspersonen misbruiken voor een eigenbelang. Qui parva non cavet, magna non vitat hebben lokale overheden hun onderhoudsplicht verzaakt want het gladstrijken van kleine tegenstrijdige belangen met het idee van polderen staat onder druk. We zijn tenslotte niet dat Gallische dorpje dat dapper weerstand biedt tegen een Europese realiteit als ik kijk naar een breder toetsingskader.